【谈金论策】加快公司治理提升，赋能证券业高质量发展

证券业是现代金融体系重要一环，证券公司则是证券业高质量发展的微观基础。近年来，完善证券公司治理成为行业防控市场风险、提升市场效率和竞争力的重要共识。证监会在《关于加强证券公司和公募基金监管 加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》中，从战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面对一流投行建设提出明确要求。其中，公司治理居于枢纽地位。2月7日，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，再次强调完善行业机构定位和治理。金融机构研究和实践均表明良好的公司治理是保障金融机构高质量发展的基石。经历不断改革创新，我国证券公司治理组织架构、整体公司治理水平获得了显著提升，成为证券业有效应对历次市场波动考验的关键。在推进证券业深化改革过程中，应继续牢牢扭住公司治理这个“牛鼻子”，前瞻性地完善我国证券公司的现代公司治理体系，为证券业高质量发展、有效服务金融“五篇大文章”充分赋能。

一、我国证券公司治理体系和治理能力显著提升

证券公司是联系投资者和企业的重要桥梁，是资本市场重要的中介机构，其对资本市场发展具有“牵一发而动全身”的作用。同时，作为公司制企业，证券公司自身更要有健全有效的公司治理。经过多年发展，我国证券公司内外部公司治理取得重要进展，证券公司治理体系和治理能力得到显著提升。

（一）股权管理系统化、规范化，股权结构优化

证券公司属专业性金融机构，股权管理制度是证券公司治理的基础制度之一。2019年证监会适应我国证券业治理特点与发展趋势，发布了《证券公司股权管理规定》，其中明确了证券公司开展股权管理的原则、要求、组织和监督要求等，使证券公司股权管理工作更加系统化、规范化。在强化股权管理的同时，证券公司股权结构也向多元化方向发展，为激发证券公司股东参与治理的积极性、保障中小投资者权益奠定了良好的基础。例如，2012—2023年A股上市证券公司第一大股东持股比例与第二大股东持股比例的比值，由高点时的4.71倍降至3.38倍左右，这有利于防范股权集中度较大可能导致的治理风险。

（二）董事会成员多样性改善，治理结构包容性增强

来源多样化的董事会有助于强化对证券公司风险决策监督的强度。例如，证券公司在投资银行、资管等领域专业性强，董事会成员多样化的教育和职业背景有助于提升董事监督高管风险管控、业务运营等的专有技能和知识，保持对高管代理问题的敏锐感知和有效监督。董事会成员多样化的职业背景提升了证券公司董事会治理结构的包容性，也有利于更好回应市场中日益多样的利益相关者关切。《二十国集团／经合组织公司治理原则》倡导将董事会多样性纳入公司董事会胜任能力常态化评估因素。顺应公司治理发展趋势，我国证券公司董事会成员多样性亦发生显著提升。以上市证券公司为例，2012—2023年证券公司女性董事比例由11.47%提升至18.83%，有女性董事的证券公司占比从61.11%提升至93.02%，均高于同期我国上市金融机构的提升幅度。董事会成员职业背景多样性方面，同期证券公司董事会具有人力、市场、财务、法律职业背景的董事占比分别提升2.7个、16.83个、12.11个和5.83个百分点，公司治理结构的包容性增强。

（三）合规管理体系进一步健全，证券公司合规成效显著

从外部监管来看，随着监管“长牙带刺”、不断加大对证券公司的监管强度，对涉及证券公司的违规行为的约束作用凸显。《中华人民共和国证券法》完善了连带赔偿责任制度和过错推定原则的适用，对证券公司涉及虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场、未履行投资者适当性义务等各类违规经营、损害客户利益的行为，大幅提高了处罚力度，极大地提高了证券公司的违法违规成本。从内部治理来看，证券公司积极强化合规管理体系建设，强化对企业各类风险的事前和事中监控。《证券公司治理准则》要求证券公司建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。在证券公司中，董事会对公司合规管理体系的有效性承担最终责任。证券公司合规负责人由董事会聘任，无正当理由证券公司不得解聘合规负责人，证券公司合规管理工作的独立性和权威性较高。近年来证券公司合规管理取得显著成效。以上市证券公司为例，2017—2023年证券公司平均违规次数由1.2次下降至0.88次。从罚没支出来看，同期公司营业外支出中的罚没支出占营业收入的比例从0.35%下降至0.11%，降幅达68%

（四）信息披露质量提高，信息透明度提升

投资者判断证券投资价值以及在投资后对企业管理层进行监督主要依赖公司的信息披露。在注册制背景下，信息披露制度更是资本市场的基础制度之一。对于证券公司而言，金融产品或服务的虚拟性、复杂性特征导致其经营管理中的信息不对称程度相对更高。做好信息披露不仅是提升证券监管效能的手段，也是增加证券公司投资价值和防范治理风险的必然要求。证监会《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》对证券公司等行业机构公司治理架构方面提出明确标准，其中信息披露健全是七项主要标准之一。从上市证券公司信息披露质量评级结果来看，2016—2023年我国上市证券公司信息披露评级良好以上的公司比例从90%增长到95.35%，表明越来越多的上市证券公司注重改善信息披露的真实性、准确性、完整性、透明度等表现。

（五）功能性定位更加突出，积极履行企业社会责任

中央金融工作会议提出“培育一流投资银行”之后，校正定位偏差，强化功能性定位，成为建设一流投行的重要立足点。证监会出台的《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》首次明确提出校正行业机构定位。证监会发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》也要求加强行业机构“金融五篇大文章”服务能力，督促证券期货经营机构端正经营理念，把功能性放在首位。在公司治理方面，功能性定位要求证券公司在重视自身经济绩效提升的同时，要更大力度履行与自身能力相符的环境和社会责任。当前，部分证券公司积极建立环境、社会和公司治理（ESG）体系、布局绿色金融，通过年报或社会责任报告主动向外界披露环境和社会责任信息。从上市公司情况来看，证券公司社会责任报告披露的积极性较高。2021—2023年A股上市证券公司100%披露了专门的社会责任报告，该比例高于同期上市金融机构整体水平。在披露内容方面，2023年分别有95.35%和100%的上市证券公司在社会责任报告中披露“环境和可持续发展”“公共关系和社会公益事业”相关内容。

二、我国证券公司治理仍存在的部分问题

（一）董事会实质独立性待增强

作为所有者和经营者之间的联接纽带，董事会需有效监督高管的经营活动。在《证券公司治理准则》中，对董事会独立性的最低要求仍仅为独立董事人数不得少于董事人数的1/4。董事会专门委员会结构上，仅审计委员会明确独立董事人数不得少于1/2。在强调证券公司兼具功能性和营利性导向背景下，现行独立董事制度将难以充分发挥对内部董事制衡力。另一方面，证券公司董事在股东单位兼职的比例较高。以上市证券公司为例，2023年董事会成员中兼任股东单位职务的董事比例平均值约为33.65%。在股东单位兼职的董事由于其工作隶属关系，董事履职时的独立性可能较弱，兼职董事是否具备与现代证券公司治理相适应的董事专业履职能力具有一定不确定性

（二）高管薪酬业绩弹性、长期激励手段与方式存在优化空间

证券行业业务技术性较强、竞争程度相对较高，激励机制的市场化程度也应相对较高。统计显示，2013—2023年我国上市证券公司的高管薪酬业绩弹性系数（高管前三名薪酬总额变动相对于公司营业利润率变动幅度）呈现下降趋势。2013—2015年上市证券公司高管薪酬业绩弹性优于上市银行和保险公司，近年来这一领先优势已不明显。从激励方式来看，当前证券公司高管薪酬结构以现金性收入和短期激励手段为主，缺乏股权激励等长期性激励手段。以上市公司为例，截至2023年上市证券公司中仅有国泰君安和华泰证券获批实施了限制性股票股权激励方案，授予股份比例占股本总额平均也仅为0.75%。从管理层持股比例来看，2012—2023年上市证券公司管理层持股平均值仅为0.018‰，远低于同期上市银行和保险公司（0.26‰和0.05‰）。证券公司中长期的激励手段与方式有进一步优化空间。

（三）高风险环境中董事会风险治理体系需要进一步完善

资本市场突发事件往往难以预测，并可能会对证券公司的持续经营产生较大影响。证券公司由于管理着金额较大的客户资产，其内部风险外溢并向整个金融市场扩散的风险始终存在。2018年发布的《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》强调对系统重要性金融机构（包括证券经营机构）在最低资本要求、储备资本和逆周期资本等方面应设定附加要求，更强调了公司建立风险覆盖全面、管理透明有效的治理架构等要求。《关于完善系统重要性金融机构监管的指导意见》总体属于原则性方面的要求，证券行业需要结合自身特点出台配套实施细则。在当前资本市场防风险和高质量发展的大背景下，不仅要关注证券公司的附加资本要求、事前的压力测试以及事后的恢复和处置计划等，更要强调发挥证券公司风险控制委员会在制定适应性风险治理目标、政策等方面的作用，增强证券公司事中应对风险冲击的韧性。

（四）保荐业务管理体系需进一步适应证券公司“守门人”定位

作为资本市场“守门人”，证券公司对融资业务对象要发挥不可替代的治理赋能作用。《中华人民共和国证券法》规定证券公司作为证券公开发行保荐人，应对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行上市前的保荐职责主要是对公司高管层的法律知识、证券市场知识培训，使其知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。持续督导期间的保荐职责主要是督导发行人完善防止发行人资源占用、内部控制、关联交易、募集资金运用和提供担保等特定事项方面。从证券公司业务目标来看，审慎核查是标，规范治理运作是本。当前，保荐机构对发行人治理理念、治理机构、治理机制、治理有效等顶层设计上的系统思考仍需进一步提升，在证券公司业务承做过程中，可能存在重财务业绩而忽视治理能力建设、重入口治理而忽视过程性治理的情况。对业务对象的真实治理状况把控不足容易产生“带病申报”、IPO“变脸”等不利于市场健康发展的情况。

三、加快证券公司治理提升的基本思路

（一）加强证券公司党建工作，以证券行业高质量发展服务中国式现代化

坚持党中央对金融工作的集中统一领导，是做好金融工作的根本保证。证券行业必须切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来，不断增强使命感、责任感。始终加强党建引领，不断健全完善相关制度，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实的领导作用。党建工作应以党的政治建设为统领全面推进党的各方面建设，并融入公司治理、经营管理全过程。确保党组织前置研究讨论公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排等，发挥党的领导核心作用。推动证券公司端正经营理念，把功能性放在首位，主动服务实体经济、积极防范化解资本市场风险、切实培育中国特色金融文化，以自身高质量发展服务中国式现代化建设。

（二）鼓励证券公司适度引入战略投资者，进一步提高股权结构多元化水平

在满足现有《证券公司股权管理规定》对于证券公司股东穿透式监管、治理规范、财务状况良好等要求的前提下，鼓励证券公司适度引入多种所有制形式的战略投资者，降低证券公司股东提案权持股比例限制，在董事、监事的选举中全面采用累积投票制度。同时，配套做好证券公司战略投资者监管，建立证券公司战略投资者白名单制度，强化监管部门、第三方评级机构、交易所等对证券公司战略投资者在战略管控、公司治理、资本运作等能力的持续跟踪评价和监督，督促证券公司战略投资者主动完善自身治理水平和经营能力。

（三）完善证券公司独立董事等制度，提升证券公司董事会实质独立性

进一步提高证券公司独立董事比例，适当控制外部董事在股东单位兼职。对标公司治理良好实践，在《证券公司治理准则》中将独立董事比例要求提升至1/2以上。证券行业可以率先推广独立董事召集人制度，增强独立董事在董事会重大事项决策中的话语权和影响力，提升证券公司董事会决策实质独立性。大力提升人工智能等信息科技技术在证券公司独立董事信息获取、决策支持、利益相关者沟通、履职记录等工作流程中的应用水平，更好适应证券行业信息不对称特点，释放独立董事制度红利。

（四）健全高管股权激励机制，提升证券公司高质量发展动力

适度放宽国有参股及境内外同时上市的证券公司实施股权激励试点的审批，逐步扩大长期激励在市场化选聘的证券公司高管薪酬体系中的权重。提升试点证券公司实施股权激励比例。在激励权益的授予上，对通用人力资本和专才型人力资本设置针对性更强的差异化行权条件，防止股权激励成为变相“福利”。同时，在股权激励方式上，鼓励证券公司开展股票期权、虚拟股票、股票增值权等多种形式的股权激励，更好实现证券公司高质量发展的激励相容性。

（五）健全董事会应急治理机制，增强证券公司应急治理效能

研究出台系统重要性证券公司监管细则，明确建立证券公司董事会风险治理为核心，证券监管、投资者保护和行业自律在内的“四位一体”公司风险治理体系。发挥证券公司董事会风险管理委员会的风险治理核心作用，建立涵盖一般风险和突发事件冲击的证券公司多维风险治理架构和机制，培育风险治理文化。抓紧完善反敌意收购、董事高管责任险、紧急状态下的董事会或专门委员会、核心高管继任计划等董事会应急治理机制，增强证券公司应急治理效能。

（六）打造证券公司绿色治理（ESG）体系，更好承担机构功能性责任

优化证券公司董事任职审核条件，强化董监高等候选人在社会责任、公司治理、环境保护等方面的多元化职业经历配置要求，提升高管对绿色治理问题的敏锐度和把控能力。鼓励证券公司将绿色治理议题纳入董事会决策，设立公司治理、社会责任、可持续发展等专门委员会，完善绿色合约、环境责任审计等高管绿色治理相关的激励、约束机制。前瞻性开展可持续投融资相关信息披露规则研究，对标国际一流证券公司ESG信息披露标准，逐步推动全行业实现全面、公开、透明的绿色治理信息披露模式。

（七）完善保荐项目治理机制，强化证券公司治理服务水平

强化保荐代表人公司治理专业知识培训，持续提升证券公司保荐代表人胜任力。健全保荐代表人长期激励机制。建议证监会、交易所、证券公司等在保荐项目质量评审过程中，细化对被保荐公司治理结构、治理机制和治理有效性等维度的评估指标，力求更加全面、动态地刻画保荐项目的质量。在现有治理督导期限要求基础上，探索实施超量累进的督导期限机制。对证券公司超过一定数量阈值的增量保荐项目，应增加其督导时限和督导抽检比例，推动证券公司强化IPO督导质效和治理服务水平。（作者：渤海证券股份有限公司党委副书记、总裁，《中国金融政策报告》项目（课题组）高级研究员 徐克非；渤海证券、南开大学博士后 孟乾坤；渤海证券股份有限公司研究所副所长（主持工作） 崔健）

编辑：杜少军

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