【谈金论策】稳定币与RWA代币化纳入监管框架——《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》解读

2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42 号，以下简称“42号文”）。文件经国务院同意印发，首次将稳定币和现实世界资产（RWA）代币化纳入统一监管框架。

一、政策基调：全面禁止虚拟货币，有限开放RWA代币化

一直以来，我国对虚拟货币采取明确禁止的监管立场。历次监管文件均强调，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场上流通使用。在此基础上，42号文延续了对虚拟货币的强监管思路，再次重申虚拟货币不具有货币属性。

值得注意的是，相较于此前的政策文件，42号文在延续基本立场的同时，在监管内容和政策上呈现出一定的调整与突破，主要体现在以下三个方面：

1.稳定币监管：明确禁止跨境人民币稳定币发行。

42号文首次在国家层面文件中提及“稳定币”，并作出明确规定：未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。这一规定将境外发行人民币稳定币的行为正式纳入监管视野，使对人民币稳定币的发行管辖延伸至境外，实质终结了人民币稳定币的发行活动，强化了人民币作为主权货币的地位。

2.RWA代币化：境内严禁，境外严管。

本次政策亮点在于首次将RWA纳入政策监管框架，根据42号文，RWA代币化被定义为：使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

与对虚拟货币严格禁止的态度不同，42号文在RWA代币化问题上采取了更为审慎的监管思路，表现出明显的分层治理特征。境内方面，原则上禁止境内开展RWA代币化活动，但同时保留例外空间，“经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动”可依法合规推进，为未来试点创新预留政策窗口。境外方面，对于境内主体赴境外开展RWA代币化业务，文件明确按照“相同业务、相同风险、相同规则”的原则实施严格监管。

同日，中国证监会发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），为境内资产通过境外代币化方式进行融资开辟了合规路径，体现出“堵偏门、开正门”的监管思路。

二、穿透式监管：从属地管辖向属人管辖延伸

42号文由中国人民银行等八部委联合发布，经国务院同意印发，发文层级和规范效力较以往政策文件显著提升。在管辖范围方面，文件亦进行了实质性延伸。此前政策虽明令禁止代币发行融资，但并未明确区分融资行为发生于境内还是境外，部分境内主体通过出海发币融资，一定程度上规避了政策监管。42号文填补了这一制度空白，明确规定：未经相关部门依法依规批准，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。这一规定将监管范围从传统的属地管辖拓展至属人管辖，确立穿透式监管原则，明确境内主体在境外发行代币融资同样属于违法行为，封堵了监管套利空间。

三、虚拟货币监管：国际视角

稳定币的发行与交易依托区块链技术运行，具有点对点转移、去中心化清算、跨境流通便捷等特征，其运行体系通常不直接通过各国中央银行的支付清算系统。这一特征对现有货币体系、跨境资本流动管理以及金融监管框架带来挑战，日益引起了各国监管机构的高度关注。

与我国严厉禁止态度不同，全球主要经济体对虚拟货币的监管态度呈现出明显差异。以美国为例，目前全球市场上超过90%的稳定币与美元挂钩，稳定币的广泛应用在客观上强化了美元在全球支付与清算体系中的地位。在此背景下，美国对稳定币持开放和支持态度，并通过立法积极推动其规范发展。2025年7月，美国推出《指导与建立美国稳定币国家创新法案》，在美国联邦层面首次建立了稳定币的发行、运营和储备监管框架。要求稳定币发行方必须以1:1持有美元资产储备，进一步巩固了美元在数字货币领域的主导地位。

中国香港特区对稳定币采取审慎严格的监管思路，更加注重金融安全和合规。2025年5月，香港特区立法会通过《稳定币条例》，对香港特区稳定币发行采取严格的牌照审批制度，构建了以牌照经营为核心的监管框架。在储备资金方面，该条例更具包容性，允许稳定币锚定多种货币，打破了对单一美元的依赖。作为全球最大的离岸人民币中心，中国香港特区在稳定币监管上的制度安排，与内地严格禁止的监管态度形成了双轨格局，这一安排具有制度意义——既防范稳定币对境内金融体系的潜在冲击，又保留离岸市场数字金融创新的空间，体现了金融稳定和创新的平衡。

三、虚拟货币的未来发展

在稳定币与RWA代币化浪潮背景下，42号文呈现出明显的“分类监管、一堵一疏”的监管思路。

一方面，对人民币稳定币实行严格禁止。货币主权是国家主权的重要组成部分，直接关系到金融安全与宏观调控能力。当前美元稳定币已占据全球市场绝对份额，推广人民币稳定币不具有必要性，反而会对现有金融体系的稳定性造成冲击。中国人民银行正大力推进数字人民币（e-CNY）试点与国际化布局，数字人民币已成为人民币数字化与跨境使用的重要战略工具。从制度统一性与货币政策主导权角度看，禁止发行人民币稳定币具有内在逻辑。

另一方面，对RWA代币化活动保留制度空间。42号文允许境内主体基于优质资产，在取得相关监管部门同意、备案后，于境外发行RWA产品，为合规创新预留了政策窗口。同时配套发布的《指引》为RWA代币化活动确立了基本合规框架，涵盖信息披露、资产真实性、风险隔离及投资者保护等核心要求。

这表明监管并未一刀切否定资产代币化，而是在风险可控、跨境合规的前提下，探索现实资产与数字技术结合的路径。在政策引导下，RWA代币化有望逐步走出监管灰色地带，向制度化、透明化与规范化方向发展。（作者：清华大学五道口金融学院博士生、《中国金融政策报告》课题组实习生 朱文静）

编辑：杜少军

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